Invloed van APG

Overzicht van bedrijven waarmee we gesproken hebben naar onderwerp

ESG-onderwerp Bedrijven waarmee een dialoog is aangegaan
Klimaatverandering AES Corporation, Agnico-Eagle Mines, Alimentation Couche-Tard, All America Latina Logistica S.A., Allegheny Energy, Inc., Belgafom, Bellway, BP, CenterPoint Energy, Inc., Centrais Eletricas Brasileiras S/A ELETROBRAS, CH Energy Group Inc, China Shenhua Energy (H), Deutsche Telekom, Eiffage, Finning International, France Telecom, Goldcorp Inc, Honeywell International Inc., Hong Kong Electric Holdings Ltd, Husky Energy, KPN, Newcrest Mining Ltd, Ormat Technologies Inc, Premier Oil, Renault, Reunert, SBM Offshore,SCANA Corporation, Schlumberger Limited, Shell, Siemens, Sika AG, Stantec Inc., Teck Resources, Telecom Italia, Telefonica, Total, Tullow Oil, Union Pacific Corporation, Vodafone, Wisconsin Energy Corporation
Corporate Governance Acer, Ageas, Ahold, AkzoNobel, Altarea, ASML, Balfour Beatty, Big Yellow Group, Binck, Boskalis, BP, China Steel Corp., Corio, DSM, ENI, Far Eastern New Century Corp, First Financial Holding Co, Fonciere des regions, Formosa Chemicals & Fibre Corp, Formosa Plastics Corp, Fresenius Medical Care, Goldman Sachs, GOME, Heineken, High Tech Computer, HSBC, Hynix, Imtech, ING, KEPCO, Kingfisher, KPN, KT, Lafarge, Mechel, Mediatek Inc, Mitac International Corp, MSK, Nan Ya Plastics Corp, Newscorp, Norilsk Nickel, Novatek Microelectronics Corp, Olympus, PEPR, Philips, Ping An, Pirelli & C., POSCO, Powertech Technology Inc, Prudential, Quanta Computer, Randstad, Renault, Repsol YPF, RWE, Samsung Electronics, Severstal, Shell, Shinhan Financials, Siemens, SKTelecom, Société Générale, Spirent, Swiss Reinsurance, TNT, TNT Express, Total, Unibail-Rodamco, Unicredito, Unilever, Uni-President Enterprises, Uralkali, Van Lanschot, Vastned Offices/Industrial, Vastned Retail, Vinci, Wereldhave, Wilhelm Willemsen ASA
Milieu Management AMEC, Apache,BASF, BG, Chesapeake, Climate Change Capital, Deloitte, Devon, Gazprom, Goodman, hammerson, Henderson, ING, NBIM, Neste Oil , Norilsk Nickel, Paramount Group, Redecard, Schlumberger, Shell, Tishman Speyer, Unibail-Rodamco, Valad, Vedanta Resources, Vesteda
Veiligheid en gezondheid BP, CEZ, China Coal, EDF, Fushan, Grupo Mexico, Hidili, Samsung Electronics
Mensenrechten Alcatel-Lucent, Alstom, BAE Systems, Bank Hapoalim, Caterpillar, CNPC, Daewoo International, Dexia, ENI, FreeportMcMoran, Israel Discount Bank, Motorola, Motorola Solutions, Nestle, Orascom, PetroChina, ,Petronas, POSCO, Shell, Total, Vedanta Resources,
Arbeidsstandaarden Ahold, Alcatel Lucent, Apple Computers, Cisco, Dell, ,EMC Corporation, Ericsson, Hershey’s, Hewlett Packard, Honhai / Foxconn, IBM, KT, Motorola, Nestle, Nokia, Olam International, Samsung Electronics, Sony, Walmart, Xerox
Transparantie en verantwoording BP, CNDC, Corio, E.on , Eurasian Natural Resource Company, ExxonMobil, GlaxoSmithKline, Glencore, Johnson & Johnson, Novo Nordisk, Q-Park, Severstal, Shell, Siemens, Total, Vedanta Resources

Voorbeelden van dialoog met ondernemingen

Corporate Governance

RWE: onevenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen
Bij energieconcern RWE hebben we onze zorgen overgebracht over het feit dat ongeveer 25 procent van de aandelen eigendom is van Duitse gemeenten, terwijl deze aandeelhouders 40 procent van de leden van de raad van commissarissen leveren. Toen RWE de aandeelhouders voorstelde nog een commissaris namens de gemeenten te benoemen, hebben we ons daartegen verzet. Ook hebben we onze zorgen geuit over de mogelijke belangenverstrengeling die voor de vertegenwoordigers van de gemeenten op de algemene jaarvergadering in 2011 aan de orde zou kunnen zijn. Hoe zouden zij bijvoorbeeld beslissen over zakelijke aangelegenheden die essentieel voor RWE zijn, maar niet in het belang van de gemeenten? Uiteindelijk werd de voorgestelde kandidaat toch in de raad van commissarissen benoemd. Sindsdien zijn we in gesprek met de onderneming om er zeker van te kunnen zijn dat de raad in de toekomst goed zal functioneren.

Vastned Retail: geen extra betaling van commissarissen
Een voornemen van vastgoedonderneming Vastned Retail om op een buitengewone algemene vergadering voor te stellen haar beloningsbeleid te wijzigen, hebben we met een goed gesprek kunnen voorkomen. Doel van de vastgoed onderneming was om de leden van de raad van commissarissen te compenseren voor al het extra werk in geval van een overname of fusie. Voor ons hoort dit tot de normale gang van zaken. Een nieuw plan voor de betaling van commissarissen zal op de algemene jaarvergadering in 2012 aan de aandeelhouders worden voorgelegd. We blijven hierover met de onderneming in gesprek.

Frankrijk: CEO en bestuursvoorzitter in één functie verenigd
In 2011 hebben we contact met Total gehad over diverse zorgen omtrent de samenstelling van het bestuur van de onderneming. Bij Total zijn de functies van CEO en bestuursvoorzitter in één functie verenigd, hetgeen in Frankrijk niet ongewoon is. Wij vinden dat echter niet correct. Ons inziens vergen de twee functies verschillende vaardigheden en expertises en negeert de combinatie ervan de verschillen in taken en capaciteiten. Bovendien denken we dat het combineren van de functies van CEO en bestuursvoorzitter onnodige risico’s voor de onderneming met zich meebrengt en niet aan het vertrouwen van de aandeelhouders bijdraagt. Daarom hebben we samen met zes andere beleggers Total een brief gestuurd waarin we onze zorgen kenbaar maakten. Een vergelijkbare brief hebben we ook naar de Franse bedrijven Alstom, ArcelorMittal en LVMH gestuurd, waar de functies van CEO en bestuursvoorzitter eveneens in één functie zijn verenigd. In 2012 zullen we onze zorgen op dit punt blijven uiten.

Foncière des Régions: benoeming van een wegens fraude veroordeelde directeur
Op zijn algemene jaarvergadering in 2011 heeft de Franse vastgoedonderneming Foncière Régions een bestuurslid voor (her)benoeming voorgedragen die voor faillissementsfraude tijdens zijn ambtsperiode als directeur van het Italiaanse zuivelbedrijf Parmalat was veroordeeld. We hebben tegen zijn benoeming gestemd omdat we menen dat hij de reputatie van de onderneming in gevaar brengt en bezorgd zijn dat zijn strafrechtelijke vervolging zijn mogelijkheden om als directeur te functioneren zal aantasten. Ondanks onze tegenstem  is het veroordeelde bestuurslid herbenoemd. We betreuren deze beslissing en blijven het verder volgen.

Petrobras: rechten van minderheidsaandeelhouders
Het olie- en gasbedrijf Petrobras staat onder controle van de Braziliaanse overheid. Nadat een vertegenwoordiger van een minderheidsaandeelhouder zich uit de raad van bestuur had teruggetrokken, heeft de onderneming ter vervanging een kandidaat voorgedragen die nauwe relaties met de overheid heeft. We hebben tegen deze benoeming gestemd. We zijn immers van mening dat de raad van bestuur de minderheidsaandeelhouders een kans moest geven een kandidaat voor te dragen, in plaats van een vertegenwoordiger van de controlerende aandeelhouder te benoemen. Om onze zorgen ten aanzien van de voorgestelde kandidaat tot uitdrukking te brengen, hebben we Petrobras samen met andere beleggers een brief gestuurd waarin we onze mening hebben uiteengezet dat de benoeming van leden van de raad van bestuur op competenties en onafhankelijkheid moet worden gebaseerd en niet op de politieke status van de personen in kwestie.

Glencore: diverse duurzaamheidsuitdagingen
Glencore, de grootste grondstoffenhandelaar in de wereld, is sinds mei 2011 beursgenoteerd. Daardoor hebben, zo heeft Glencore ervaren, niet alleen de financiële prestaties van het bedrijf de volle aandacht gekregen, maar ook de prestaties op ESG-gebied. Mede dankzij de enorme omvang en spreiding van de activiteiten van Glencore heeft het bedrijf duurzaamheidsuitdagingen. Sinds de beursgang heeft Glencore voor het eerst een duurzaamheidsrapport uitgebracht, waarop we inmiddels suggesties hebben kunnen geven. Ook hebben we met de niet-uitvoerende bestuurder gesproken die in de raad van bestuur de portefeuille gezondheid, veiligheid en milieu heeft. We hebben aangegeven het belangrijk te vinden dat de onderneming effectieve klokkenluiderssystemen heeft, ESG-risico’s in het auditproces integreert en duidelijke ondernemingsbrede normen voor duurzaamheidsprestaties ontwikkelt. We blijven met Glencore discussiëren over alle aspecten van transparantie, ondernemingsbestuur en duurzaamheid, inclusief de aspecten die met de grondstoffenhandel te maken hebben.

Aziatische ondernemingen: goed ondernemingsbestuur blijft een uitdaging
Goed ondernemingsbestuur blijft een uitdaging in Azië. Sommige beurzen hebben in de afgelopen jaren betere richtlijnen en regels ten aanzien van ondernemingsbestuur aangenomen en beleggers hebben in toenemende mate in afzonderlijke gevallen hun stem laten horen. Niettemin zijn we van mening dat ondernemingen niet echt begrijpen waarom en op welke wijze goed ondernemingsbestuur meer is dan een technische of een structuurkwestie. Het gaat met andere woorden niet alleen om het aantal onafhankelijke directeuren. Gelet op deze omstandigheden hebben we begin 2011 ons voorgenomen onze stem te blijven verheffen over materiële bestuursvraagstukken, met een sterke nadruk op de bescherming van aandeelhoudersrechten en aandeelhouderswaarde van minderheidsaandeelhouders bij cruciale beslissingen over bijvoorbeeld fusies en overnames. Hierna volgt een aantal voorbeelden van onze contacten in dit verband.

Vijftien grote ondernemingen in Taiwan: de invoering van auditcommissies
In Taiwan is het niet verplicht een auditcommissie in te stellen. Conform de Taiwanese wetgeving ten aanzien van effecten en beurzen kunnen ondernemingen kiezen tussen het instellen van een auditcommissie en het uitnodigen van een toezichthouder. Daarom hebben zelfs de grootste ondernemingen in Taiwan geen auditcommissie en maken ze dat niet eens bekend. Ons inziens is de instelling van een auditcommissie onmisbaar voor de bescherming van aandeelhoudersbelangen. We hebben daarom samen met andere investeerders bestuursvoorzitters van de vijftien grootste ondernemingen in onze portfolio aangeschreven en hen aangespoord een merendeels onafhankelijke auditcommissie in te stellen, met een onafhankelijke voorzitter. Ook hebben we hen gevraagd meer openheid te betrachten over de rol en de verantwoordelijkheid van de toezichthouder en hoe zij die rol en verantwoordelijkheid in de toekomst kunnen vergroten indien de onderneming ervoor kiest geen auditcommissie in te stellen. Inmiddels hebben als eerste Financial Holding Co. Ltd., Novatek Microelectronics Corp. en High tech Computer Corp. ons geantwoord en aangegeven dat zij onze aanbevelingen serieus in overweging zullen nemen.

Ping An: geen ‘algemeen mandaat’ om kapitaal aan te trekken
De beleggerswereld is in het geheel niet onder de indruk geweest van de beslissing van Ping An, de grootste particuliere verzekeraar in China, om uitsluitend ten behoeve van in Hongkong gevestigde zakenlieden aandelen te plaatsen met een korting van 12 procent op de beurskoers. Voor bestaande aandeelhouders is dit geen eerlijke manier om kapitaal aan te trekken. Zij hebben immers geen gelijke kans gekregen om eraan deel te nemen en hebben hun beleggingswaarde vanwege de korting zien verdunnen. We zijn hierover in gesprek gegaan met zowel de onderneming zelf als met de investeringsbank die verantwoordelijk is geweest voor het advies aan het bedrijf om op deze wijze kapitaal aan te trekken. Op de algemene jaarvergadering in 2011 heeft Ping An besloten geen ‘algemeen mandaat’ op te nemen waarmee het management op elk moment in de fiscale periode via een private plaatsing tot 20 procent nieuw kapitaal zou kunnen aantrekken. We denken dat een krachtig geluid van beleggerszijde, ook van ons, daar de reden van is geweest.

KEPCO: aandeelhoudersbelangen geschaad
KEPCO, het staatsenergiebedrijf van Zuid-Korea, heeft door een nieuw industriebeleid van de regering zijn cruciale bestuurlijke greep op 100%-dochterondernemingen moeten opgeven. De minderheidsaandeelhouders hebben hier nadeel van ondervonden. We hebben onze grote zorgen hierover aan KEPCO en ook aan de betrokken ministeries kenbaar gemaakt. De gesprekken hierover zijn nog gaande en zullen enige tijd in beslag nemen, daar de regering of de wet moet veranderen of enkele aanvullende maatregelen moet nemen ter bescherming van de aandeelhoudersrechten en de aandeelhouderswaarde. Het onderwerp is buitengewoon belangrijk en beleggers doorzien de consequenties ervan nog onvoldoende.

SK Telecom: riskante acquisitie zonder opgaaf van redenen
SK Telecom, het grootste telecommunicatiebedrijf van Zuid-Korea, heeft zonder opgaaf van redenen besloten de chipmakers Hynix over te nemen. Na grondig onderzoek zijn we tot de conclusie gekomen dat de acquisitie niet in lijn was met de bedrijfsvoering en de strategie van SK Telecom. Deze acquisitie zou daarom een risico voor de financiële gezondheid van het bedrijf kunnen zijn. Helaas behoeft deze overname volgens de ondernemingswet in Zuid-Korea geen toestemming van de aandeelhouders. Om onze bezorgdheid kenbaar te maken en ons ongenoegen over de acquisitie te laten blijken, hebben we tegen de benoeming van een nieuwe directeur gestemd. We hebben ook uitgelegd waarom we dat hebben gedaan.

GOME: ongewenste belegging in vastgoed
GOME is een grote winkelketen op het gebied van elektronica in China. Deze onderneming had een controversieel plan opgevat om samen met de oprichter van het bedrijf, die de touwtjes in handen heeft maar wegens financiële criminaliteit in de gevangenis zit, in een vastgoedonderneming te beleggen. We hebben daarom de CEO en de bestuursvoorzitter een brief geschreven waarin we ons ten zeerste tegen dit plan hebben gekant en het belang hebben benadrukt van de rol en de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur jegens alle aandeelhouders van GOME. Ook hebben we de vraag gesteld of de raad van bestuur de mogelijke gevolgen van het besluit voor de koers en de reputatie van GOME goed heeft afgewogen. Verrassend snel hebben we antwoord gekregen van de bestuursvoorzitter. Hij heeft bevestigd dat de onderneming de kernverantwoordelijkheid van het bestuur en het toezicht op beslissingen van het management nog eens onder ogen zal nemen. Ook heeft hij aangegeven dat de onderneming alle aandeelhoudersbelangen, in het bijzonder die van minderheidsaandeelhouders, zal behartigen en beschermen.

Olympus: speelbal van fraude en corruptie
Olympus is de grootste fabrikant van camera’s en medische instrumenten in Japan. In het licht van een van de grootste fraude- en corruptieschandalen in de geschiedenis van Japan hebben we deelgenomen aan een gezamenlijke inspanning van beleggers in Olympus. In de eerste plaats wilden we voorkomen dat Olympus haar beursnotering zou kwijtraken en dat de onderneming hervormingen doorvoert om het vertrouwen van beleggers te herstellen. Tegelijkertijd grijpen we deze zaak aan om het gebrek aan goede regelgeving op het gebied van corporate governance in Japan aan de kaak te stellen. Een gezamenlijke brief, opgesteld door de Asia Corporate Governance Association en gericht aan de beurs van Tokyo, hebben we mede ondertekend. In deze brief hebben we als beleggers onze zorgen kenbaar gemaakt over een aantal specifieke issues die bij Olympus spelen op het gebied van kandidaten die voor bestuursfuncties en de uitgifte van aandelen

Milieu

Woningfonds Vesteda: wereldwijd het beste in de benchmark
Het niet-beursgenoteerde vastgoedfonds Vesteda adviseren wij sinds 2009 bij het vaststellen van het duurzaamheidsbeleid en de langetermijnvisie en -strategie, evenals bij de praktische invulling daarvan. Sinds 2010 voert Vesteda voor zowel bestaande als nieuwbouw woningen een uitgebreid en een organisatiebreed duurzaamheidsbeleid, in de vorm van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Het is dan ook positief om de gezamenlijke inspanningen terug te zien in bovengemiddelde duurzaamheidsscores. Vesteda komt wereldwijd als beste naar voren in vergelijking met de deelnemende woningfondsen in de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). Voor 2012 is er nog winst te halen in de sturing en monitoring op prestatie-indicatoren en van Vesteda een nog duurzamer woningfonds te maken.

BP: beter toezicht op veiligheid gerealiseerd
Met BP hebben we in 2011, naar aanleiding van de ramp in de Golf van Mexico in 2010, een intensieve dialoog gevoerd over een versterking van de veiligheidscultuur en de risicobeheersing. Na eerste gesprekken met medewerkers van BP en bestudering van verschillende rapporten over de ramp hebben we begin 2011 een brief gestuurd aan de CEO van BP over het toepassen van de veiligheidsindicatoren. Hij heeft ons uitgebreid inzicht gegeven in de plannen van het bedrijf om de veiligheid en het risicomanagement te verbeteren. Tijdens verschillende bijeenkomsten voor beleggers kregen we in de loop van het jaar informatie over de voortgang van deze plannen. Het voor de booractiviteiten verantwoordelijke hoofd van BP heeft ons gedetailleerd inzicht gegeven in de genomen maatregelen en duidelijk gemaakt hoe hij op een effectieve implementatie daarvan toeziet. We vinden dit zeer waardevol, temeer daar het tegemoetkomt aan een van onze belangrijkste aanbevelingen. We hebben BP namelijk gevraagd een sterkere interne auditgroep te vormen en meer controlemechanismen in de operationele lijn in te bouwen. Dit laatste kan voorkomen dat uitsluitend de managers op het boorplatform de risico’s beoordelen van belangrijke stappen bij het boren van de olieput. We hebben daarom voorgesteld een controlekamer op het vasteland in te richten, waar experts over de schouders van de platformmedewerkers meekijken naar de meest kritische meetgegevens. BP heeft recent zo’n controlecentrum in bedrijf genomen. Vanuit dit controlecentrum vindt het toezicht op de activiteiten in de Golf van Mexico plaats. We vinden dit een goede ontwikkeling en hebben BP voorgesteld dat   dit controlecentrum ook op de activiteiten van andere boorplatformen gaat toezien. Daarnaast hebben we, net als andere beleggers, behoefte aan nieuwe kwantitatieve indicatoren waarmee we beter inzicht in het veiligheidbesef binnen het bedrijf krijgen. We blijven daarover in dialoog met BP.

Shell: aanpak van olievervuiling in Nigeria
De olievervuiling in de Nigerdelta heeft grote gevolgen voor de lokale bevolking. De boosheid hierover en over het feit dat zij niet meeprofiteert van de oliewinning heeft ertoe geleid dat de vicieuze cirkel van sabotage van olie-installaties en nog meer vervuiling ook in 2011 is blijven bestaan. United Nations Environment Programme (UNEP), de milieuorganisatie van de Verenigde Naties, heeft in 2011 de resultaten gepubliceerd van een jarenlang onderzoek naar olievervuiling in Ogoniland, een deel van de Nigerdelta. In dit verslag bekritiseerde UNEP oliemaatschappijen vanwege de gebruikte schoonmaaktechnieken en een onvoldoende naleving van procedures. De maatschappijen kregen het advies het gebied grondig schoon te maken.

In 2011 hebben wij onze dialoog over dit thema met Shell voortgezet. In gesprekken met de voorzitter en de directie hebben ook wij onze zorgen over de voortgang van de schoonmaak en de effectiviteit van de gehanteerde technieken kenbaar gemaakt. Ook hebben we inzicht gevraagd in de kosten van het opruimen van de vervuiling en van het herstel van de geloofwaardigheid. We constateren dat Shell een aantal van onze aanbevelingen heeft opgevolgd. Dankzij de herziening van klachtenprocedures en van de communicatiestrategie is met name de verhouding met een aantal lokale gemeenschappen verbeterd. Ook zijn de rapportages over olielekkages en de voortgang van de schoonmaak verbeterd. We blijven erop toezien dat Shell stappen in de goede richting blijft zetten en meer activiteiten onderneemt om in een schone leefomgeving te opereren en haar geloofwaardigheid te herstellen.

Sociaal

Vedanta: duurzaamheidbeleid in praktijk gebracht
In 2010 heeft het Indiase mijnbouwbedrijf Vedanta Resources een duurzaamheidbeleid vastgesteld. Dit volgde onder andere op druk van investeerders en NGO’s en een onderzoek dat door een bankenconsortium was ingesteld als voorwaarde voor het verlenen van financiering. In 2011 hebben we met de in 2010 aangestelde duurzaamheidmanager van Vedanta verschillende gesprekken gehad over de voortgang van de implementatie hiervan. Zo heeft zij ons verzekerd dat voor alle projecten waar sprake is van uitbreiding of grote veranderingen een milieu effect onderzoek wordt uitgevoerd. Ook heeft Vedanta een lokale klachtenprocedure ingevoerd en de oorzaken van problemen op het gebied van gezondheid en veiligheid van werknemers onderzocht.

Vedanta onderkent het belang om de prestaties op veiligheid en gezondheid te verbeteren. Dit geldt met name voor hun onderaannemers gezien het hoge aantal dodelijke ongevallen daar. (Van de 26 dodelijke ongevallen was dit in 24 gevallen bij Vedanta’s onderaannemers). Hoewel Vedanta haar communicatie naar maatschappelijke organisaties en andere belanghebbenden heeft verbeterd, verwachten wij op dit gebied een verdere formalisering. Dit om er zeker van te zijn dat Vedanta de signalen van haar ‘stakeholders’ daadwerkelijk serieus opvolgt. Verder heeft Vedanta ons verzekerd dat het bij het in de praktijk brengen van haar nieuwe mensenrechtenbeleid invulling zal geven aan rechten van inheemse volken. En verder hebben we er bij Vedanta op aan gedrongen zich aan te sluiten bij de EITI. We zijn positief over de voortgang die is geboekt bij het uitrollen van het aangescherpte beleid en de toegenomen transparantie over de resultaten door Vedanta. Maar we zullen de dialoog  blijven voortzetten.

Oliebedrijven in Soedan en Myanmar: alert op mensenrechtenschendingen
De vondst van olie- en gasvoorraden in landen met een regime dat mensenrechten schendt, stelt de oliesector voor dilemma’s. Door in een joint venture met een staatsbedrijf in deze landen te opereren, ontstaat een relatie met het regime. Daarom vragen we de bedrijven waarin we beleggen en die in deze landen actief zijn, extra alert te zijn en maatregelen te nemen om betrokkenheid bij mensenrechtenschendingen te voorkomen. Ook vragen we deze bedrijven een mensenrechtenrisicoanalyse te maken en effectieve klachtenprocedures op te stellen, zodat zij eventuele misstanden in een vroegtijdig stadium kunnen opmerken.

In 2011 zijn we hierover ook met de Aziatische oliebedrijven die in Soedan actief zijn een dialoog aangegaan. Met deze bedrijven voeren we al sinds 2009 gesprekken over verantwoord ondernemen in Soedan. De opsplitsing van Soedan in Noord- en Zuid-Soedan in juli 2011 heeft niet overal tot meer veiligheid geleid. Oliebedrijven zijn vooral in het grensgebied tussen het noorden en het zuiden actief en juist daar is de vrede broos. Het Maleisische Petronas en het Indiase ONGC hebben beide grote belangen in de olieconsortia aldaar. Sinds we in 2009 met deze bedrijven de dialoog zijn aangegaan, hebben zij een duurzaamheidsbeleid doorgevoerd. In dat kader geeft Petronas zijn medewerkers een mensenrechtentraining. ONGC heeft maatregelen genomen om op verantwoorde wijze de veiligheid te garanderen en heeft zich bewust getoond van politieke dilemma’s.

De dialoog met PetroChina, waarvan moedermaatschappij CNPC de grootste speler in de Soedanese oliesector is, heeft wat ons betreft niet voldoende opgeleverd. Het Chinese staatsoliebedrijf CNPC beheert ruim 86 procent van de aandelen van het beursgenoteerde PetroChina. Hoewel het gaat om twee juridisch aparte entiteiten, worden verschillende functies in het management van CNPC en PetroChina ingevuld door dezelfde personen. We menen dan ook dat het hier in de praktijk gaat om dezelfde ondernemingen en wij als aandeelhouder in PetroChina haar kunnen aanspreken op de activiteiten van moedermaatschappij CNPC. Hoewel de dialoog voor ons onvoldoende heeft opgeleverd hebben we vastgesteld dat CNPC, sinds onze correspondentie en diverse gesprekken met lokaal management van PetroChina en CNPC in Soedan, over de activiteiten in Soedan meer publiceert. Ook heeft CNPC aan de ontwikkeling bijgedragen van richtlijnen in het VN Global Compact over ondernemen in conflictgebieden. Toch menen we dat PetroChina in het kader van de activiteiten van CNPC in Soedan en Myanmar onvoldoende maatregelen heeft genomen om betrokkenheid bij mensenrechtenschendingen te voorkomen. We stellen vast dat PetroChina in strijd met de uitgangspunten van het VN Global Compact handelt en hebben dit bedrijf daarom van onze beleggingen uitgesloten.

Daewoo International: blijvende dialoog over mensenrechten
Met het Zuid-Koreaanse Daewoo International hebben we in 2011 de dialoog over de gaswinning in Myanmar voortgezet. Sinds 2009 zijn we met het bedrijf in gesprek over het voorkomen van betrokkenheid bij mensenrechtenschendingen. Sindsdien is Daewoo aan verschillende van onze aanbevelingen tegemoetgekomen. De onderneming heeft haar activiteiten op sociale en milieueffecten laten beoordelen, voert een mensenrechtenbeleid dat op haar medewerkers en aannemers van toepassing is en heeft maatregelen genomen om bij het verkrijgen van land de belangen van betrokkenen te respecteren.

Daewoo International is aandeelhouder in een project voor de aanleg van een pijpleiding tussen Myanmar en China. Helaas heeft Daewoo niet contractueel vastgelegd dat de mensenrechten moeten worden gerespecteerd, bijvoorbeeld bij landonteigening en bij acties van beveiligingsdiensten en het leger. Wel heeft de onderneming ons laten weten dat zij haar beleid en haar handleiding ten aanzien van het verkrijgen van land met de operator van de Myanmar-China-pijplijn heeft gedeeld. Daewoo ziet regelmatig toe op de naleving daarvan.

Daewoo International is nu een onderdeel van POSCO. Met POSCO zullen we in 2012 de dialoog over de activiteiten in Myanmar voortzetten, om ons ervan te vergewissen dat het bedrijf daarbij mensenrechten respecteert.

Ondernemingen in conflictgebieden: dialoog aan de hand van richtlijnen
Wij hebben actief met VN Global Compact  en VN Principles for Responsible Investment (UNPRI) samengewerkt bij de ontwikkeling van een richtlijn voor bedrijven in conflictgebieden. Deze richtlijn, ‘Guidance tool on Operating in Conflict Zones’ uit 2009, staat centraal in de dialoog die we met bedrijven in conflictgebieden voeren, al of niet samen met andere beleggers. Dit betreft onder meer de Aziatische ondernemingen PetroChina, Sinopec, ONGC en Petronas (actief in olieconsortia in Soedan), het Italiaanse energiebedrijf ENI (actief in verschillende landen in het Midden-Oosten en Afrika), het Braziliaanse Vale (actief in de Democratische Republiek Congo) en enkele overige ondernemingen (actief in Israël en de bezette gebieden). Voor wat betreft deze laatste categorie hebben we in 2011 met Israëlische banken gesproken. Sommige banken hebben uitgebreide managementsystemen om risico’s te beheersen ten aanzien van ethiek, milieu en maatschappij. De Belgische bank Dexia heeft in 2011 besloten haar activiteiten in Israël te staken. De nutsbedrijven Alstom en Veolia hebben hun aandeel in de tramlijn in aanbouw in Jeruzalem verkocht. Ook met het Amerikaanse Caterpillar hebben we over Israël gesproken. Dit bedrijf heeft via een Amerikaans overheidsprogramma bulldozers aan het Israëlische leger verkocht. Deze order heeft het bedrijf veel kritiek van verschillende maatschappelijke organisaties opgeleverd. Deze menen dat Caterpillar op deze wijze bijdraagt aan mensenrechtenschendingen. Met Caterpillar spraken we over de grenzen van de verantwoordelijkheid van het bedrijf en welke maatregelen het neemt met het oog op een verantwoorde inzet van zijn producten.

Ahold: zorgen over vakbondsvrijheid
Vakbonden hebben ons hun zorgen laten weten over de vrijheid van vakvereniging voor personeel bij een paar Amerikaanse winkels van supermarktketen Ahold. Wij verwachten van ondernemingen dat zij in lijn met de uitgangspunten van het VN Global Compact handelen en dus ook de vrijheid van vakvereniging respecteren. Op het hoofdkantoor in Nederland en in Amerika hebben we de mogelijke verschillen tussen het beleid van Ahold en de uitvoering daarvan in Amerika beproken. Het beleid staat vakbondsvrijheid voor, maar de locatiemanagers van een aantal Amerikaanse winkels hebben werknemers over mogelijke negatieve gevolgen van aansluiting bij een vakbond geïnformeerd. Na onze gesprekken zijn hun brieven aan medewerkers enigszins aangepast, om beter bij het beleid van Ahold aan te sluiten. Ook communiceert Ahold nu actief met medewerkers over deze dialoog en over het feit dat de onderneming vrijheid van vakvereniging voorstaat. In 2012 zullen we met Ahold in gesprek blijven over de arbeidsomstandigheden in Amerikaanse vestigingen en de rapportage hierover.

Samsung Electronics en Foxconn: slechte arbeidsomstandigheden
In 2011 hebben we een aantal internationale elektronicabedrijven aangeschreven voor een reactie op de slechte arbeidsomstandigheden bij sommige productieonderdelen van Samsung Electronics en Foxconn. Bij deze bedrijven kopen veel elektronicabedrijven hun producten in. Wij verwachten van deze bedrijven dat zij op de arbeidsomstandigheden bij hun toeleveranciers toezien en deze er structureel op aanspreken, met het oog op verbeteringen en wanneer zich onregelmatigheden voordoen. We hebben onder meer met Nokia, Philips, Alcatel, Ericsson, Apple, Sony, Xerox, Cisco en Dell gecommuniceerd. We maken hieruit op  dat verschillende bedrijven, al dan niet gezamenlijk, maatregelen hebben genomen om de arbeidsomstandigheden in de toeleveringsketen te monitoren. Deze bedrijven doen regelmatig onderzoeken in werkplaatsen en hebben gesprekken met het management. Met Samsung Electronics en Foxconn zijn verbeterplannen overeengekomen tussen de afnemers en producenten. We zetten de dialoog in 2012 voort, omdat we vinden dat de sector nog nauwer op de arbeidsomstandigheden bij de toeleveranciers moet toezien.

Samsung: aankondiging van sterk verbeterde gezondheids- en veiligheidsmaatregelen
Het management van Samsung Electronics heeft in augustus 2011 eindelijk de langverwachte nieuwe richtlijnen en maatregelen ten aanzien van de gezondheid en de veiligheid van werknemers aangekondigd. We waren daarover al sinds mei 2010 met het bedrijf in gesprek. Aanleiding was de plotselinge dood van een voormalige fabriekmedewerkster als gevolg van leukemie en diverse andere plotselinge zieken. Hierdoor laaiden de discussies weer op over de  aanwezigheid van gevaarlijke stoffen op het fabrieksterrein. We beschouwen de nieuwe richtlijnen en maatregelen als een stap voorwaarts ten opzichte van de oude regels. Ze houden het volgende in.

  • De huidige medewerkers krijgen, in plaats van de eerdere gedeeltelijke vergoeding een volledige vergoeding van medische kosten wanneer zij een levensbedreigende ziekte krijgen zoals kanker of leukemie.
  • De huidige medewerkers worden tijdens hun aanstelling geregeld en grondiger dan voorheen op hun gezondheid onderzocht.
  • Het gezondheidscentrum zal de reikwijdte van het gezondheids- en veiligheidsonderzoek vergroten; het aantal deskundigen en artsen zal toenemen van 8 naar 24.
  • Oud-werknemers met een levensbedreigende ziekte krijgen een financiële vergoeding van maximaal 200 miljoen won (131.700 euro) per persoon, na een onderzoek door een door Samsung ingehuurde deskundige.

In oktober 2011 hebben we het management laten weten verheugd te zijn over de stap voorwaarts voor wat betreft de aanpak van gezondheids- en veiligheidsvraagstukken. Wel hebben we meteen ook een aantal onderwerpen aangegeven die voor een beter duurzaamheidsmanagement in aanmerking komen. In de eerste plaats adviseerde we de onderneming het geval van leukemie grondig te onderzoeken, met een nadruk op de effectiviteit en de efficiëntie van het risicobeheerssysteem. In de tweede plaats hebben we aangedrongen om twee sleutelproblemen op te lossen; namelijk het gebrek aan openheid en de lopende rechtszaken met de groep zieke oud-werknemers en de families van overleden werknemers. Op deze twee punten zullen we het management in 2012 blijven aanspreken.

Telecommunicatiebedrijven: waarborgen van vrij informatieverkeer
In 2011 hebben we kunnen constateren dat telecommunicatiebedrijven in sommige landen in het Midden-Oosten en Noord-Afrika een positieve rol bij de politieke veranderingen hebben gespeeld. Tegelijkertijd is er het risico dat autoriteiten een beroep op deze bedrijven doen om inzicht in gebruikersgegevens te verstrekken waardoor individuele gebruikers mogelijk gevaar kunnen lopen als zij informatie verspreiden die de overheid niet bevalt. Er speelt hier een voortdurend dilemma waarin het belang van veiligheid en bescherming van burgers en de openbare orde wordt afgewogen tegen de vrijheid van meningsuiting. Bescherming tegen oneigenlijke inmenging door de autoriteiten is van belang voor de gebruikers van telecommunicatiediensten en dus ook voor de telecommunicatiebedrijven. Bedrijven lopen het risico om te worden beschuldigd van betrokkenheid bij mensenrechtenschendingen. Wij verwachten van telecommunicatiebedrijven dat zij een effectief managementsysteem hebben waarmee ze landenrisico’s kunnen onderkennen en een helder proces hanteren hoe om te gaan met overheidsverzoeken om gebruikersgegevens. Ook verwachten we dat zij zich actief inzetten om sectorbreed tot een antwoord te komen hoe met dilemma’s om te gaan waar openbare veiligheid en vrijheid van meningsuiting in strijd zijn.

Sinds 2010 voeren we een dialoog met het Egyptische Orascom Telecom over de activiteiten in landen waar mensenrechtenschendingen plaatsvinden. In 2011 heeft de onderneming gemeld dat zij een mensenrechtenbeleid heeft ontwikkeld en mensenrechtenaspecten in haar landenrisicosystemen zal integreren. In 2012 vervolgen we onze dialoog met Orascom Telecom over de implementatie van dit nieuwe beleid. Ook met Alcatel Lucent hebben we over de dilemma’s gesproken bij het ondernemen in landen met autoritaire regimes. Na onze gesprekken hierover heeft Alcatel Lucent zich actief ingezet om samen met vijf andere ondernemingen een sectorbenadering te formuleren. In 2012 zullen we met ondernemingen in de telecommunicatiesector de dialoog voortzetten met het oog op het waarborgen van vrij informatieverkeer.

Bezoeken

Winning van schaliegas: een techniek met veel tegenstand
De productie van gas uit schalieformaties met behulp van de fracking-technologie (het breken van ondergrondse gashoudende rotslagen) krijgt zowel in de Verenigde Staten als in Europa veel kritiek. Het merendeel van de activiteiten vindt letterlijk plaats in de achtertuinen van mensen. Bovendien hebben slechte boringen ertoe geleid dat er methaangas in drinkwater voor huishoudelijk gebruik terechtkwam. De trage reactie van de industrie op de bezorgdheid van lokale gemeenschappen en andere belanghebbenden hebben het imago van de technologie veel schade berokkend. Dit terwijl er aan de winning van schaliegas ook voordelen zijn verbonden op het gebied van het creëren van werkgelegenheid en het aanbod van schonere brandstoffen

Om de zorgen, risico’s en de ‘best practices’ op dit gebied beter te begrijpen, hebben we in de Verenigde Staten een boorplatform bezocht evenals terreinen waar fracking en daadwerkelijke productie plaatsvindt. We hebben ontmoetingen gehad met het management van vijf grote schaliegasbedrijven (Shell, Chesapeake, BG, Apache en Devon) en een dienstverlener op dit gebied (Schlumberger). Ook hebben we met niet-gouvernementele organisaties en politici gesproken, ondermeer over de verontreiniging van grondwater, het gebruik van chemische middelen, het verbruik van water, waterzuivering, energieverbruik, veiligheid en de dialoog met belanghebbenden. We hebben geconstateerd dat de industrie enkele eerste stappen in de goede richting heeft gezet en nu meer openheid betracht. Zij geeft nu bijvoorbeeld gedetailleerd inzicht in het gebruik van chemische middelen en duidelijkheid over de toepassing van innovatieve technieken. De industrie lijkt zich ook ten opzichte van regelgevers meer constructief op te stellen. Toch zijn nog meer belangrijke stappen noodzakelijk. We willen onder meer kunnen beoordelen op welk niveau en in welke mate men innovatieve technieken toepast die tot resultaat leiden. Daarom hebben we meer kwantitatieve rapportages gevraagd over prestatie-indicatoren en de toepassing van ‘best practice’-standaarden. In 2012 zal dit hoge prioriteit houden en zullen we met de genoemde ondernemingen in gesprek blijven.

Russische bedrijven: aandeelhoudersrechten niet goed beschermd
Een lid van het ESG-team en een portfoliomanager hebben  Rusland bezocht en spraken met met ondernemingen over hun prestaties op het gebied van financiën, ondernemingsbestuur en duurzaamheid. We zijn bezorgd over het feit dat de aandeelhoudersrechten in Rusland, door een zwakke rechtshandhaving en de alomtegenwoordige corruptie, niet goed zijn beschermd. De prijs van activa weerspiegelt dan ook de hoge investeringsrisico’s. We hebben ondermeer met Mechel, Norilsk Nickel en Severstal gesproken en hebben deze ondernemingen verzocht de VN Global Compact-principes te ondertekenen. In 2012 zullen we deze ondernemingen blijven volgen. Ook hebben we gesproken met politici, topambtenaren, Transparency International, Standard&Poors en marktleiders. Ons bezoek heeft ons nieuwe inzichten gegeven waarmee we kunnen inspelen op de  ontwikkelingen ten aanzien van ESG-aspecten in Rusland.

Mechel: activiteiten in kwetsbaar gebied
Mechel is de op één na grootste geïntegreerde langstaalproducent in Rusland en bouwt in een kwetsbaar gebied in het zuiden van Siberië een nieuwe mijn incluisef alle infrastructuur voor het benodigde transport. De CFO van Mechel hebben we gevraagd te laten weten hoe het bedrijf de gevolgen hiervan voor het milieu en ook de sociale effecten heeft beoordeeld en ernaar heeft gehandeld. In een breder perspectief verwachten we van Mechel dat de onderneming meer openheid betracht over de sociale en milieuprestaties. We hebben ons op de algemene jaarvergadering in 2011 bij verschillende agendapunten van stemming onthouden en hebben meer openheid over transacties van Mechel met aanverwante partijen gevraagd. Ook hebben we onze ernstige zorgen geuit over het feit dat de auditor diverse materiële tekortkomingen had aangetroffen in het toezicht op de financiële verslaggeving in de jaren 2006-2010. De CFO heeft ons verzekerd dat Mechel aan verbeteringen werkt. We zullen hem hier in 2012 aan houden.

Norilsk Nickel: herstelplan en strategisch plan vereist
Met Norilsk Nickel zijn we discussies aangegaan over de lange termijn strategie op het gebied van ondernemingsbestuur en milieu. In deze discussies met niet-uitvoerende bestuurders hebben we duidelijk gemaakt dat we van Norilsk Nickel een helder plan verwachten voor het herstel en voorkomen van milieuschade door de werkzaamheden in de poolgebieden. Ook willen we dat daar op het niveau van de raad van bestuur voldoende toezicht op is en dat er een strategisch plan komt voor het borgen van goede milieuzorg. De onophoudelijke strijd door de oligarchen om controle uit te oefenen, heeft een grote invloed op het bestuur en belemmert de vooruitgang. Daarom hebben we de bestuursvoorzitter en de overige raadsleden een brief gestuurd waarin we onze strategische eisen hebben herhaald. Op operationeel niveau nemen we enige vooruitgang waar in het feit dat Norilsk Nickel ten aanzien van milieuoplossingen een consortium wil vormen om problemen in het poolgebied te tackelen. Dit is van groot belang met het oog op de doelstelling van de Russische overheid om de uitstoot van zwaveldioxide in 2015 met 75 procent te hebben gereduceerd.

Severstal: openheid van zaken gewenst
We hebben gesproken met de bestuursvoorzitter van Severstal, een Russisch staalbedrijf. We hebben hem een flink aantal aanbevelingen gedaan op het gebied van transparantie.  Zo zouden we graag zien dat Severstal zich aansluit bij de Extractive Industries Transparancy Initiative (EITI), een internationaal initiatief voor openheid over het betalingsverkeer tussen ondernemingen en overheden inzake olie- en gaswinning en mijnbouw. Ook verzoeken we Severstal uitgebreider te rapporteren over de aanpak van energie-efficiëntie en de  initiatieven in verschillende bedrijfsonderdelen vergelijkbaar te maken. Bovendien zouden we graag zien dat de gezondheids- en veiligheidsprestaties onderdeel zijn van het beloningsbeleid. Daarnaast menen we dat de CEO geen zitting moet hebben in de beordelingscommissie.We zijn tevreden dat Severstal opdracht heeft gegeven aan een externe auditor om haar procedures te controleren of deze voldoen aan de UK Bribary Act.

Stemmingen en accenten daarbij

De tien landen waarin we op de meeste algemene jaarvergaderingen hebben gestemd

In 2011 stemden we tijdens 4.055 aandeelhoudersvergaderingen in 59 verschillende landen. De top tien van deze landen is als volgt:

Land Aantal algemene jaarvergaderingen
Verenigde Staten 854
Japan 419
Canada 232
Verenigd Koninkrijk 230
Brazilië 179
Australië 175
India 147
Taiwan 121
Zuid-Korea 121
China 116

Stemmen van APG over belangrijke onderwerpen

Stemmingen op aandeelhoudersvergaderingen wereldwijd

Uitoefening van het stemrecht vormt een belangrijke band tussen APG en de ondernemingen waarin we beleggen. We beogen daarom goed geïnformeerd te stemmen op alle aandeelhoudersvergaderingen van die ondernemingen. Er wordt daarbij een elektronisch systeem gebruikt. Dit systeem maakt het mogelijk, indien het kan, wereldwijd op alle vergaderingen onze stem uit te brengen.In voorkomende gevallen hebben we ons stemrecht niet uitgeoefend. Dit is omdat er in een aantal landen een verbod geldt om te handelen in een aandeel wanneer een aandeelhouder haar stemrecht wil uitoefenen. Aangezien wij te allen tijde de flexibiliteit willen houden om te handelen in onze aandelen hebben we ervoor gekozen in die gevallen geen gebruik te maken van ons stemrecht.

News Corporation
De Raad van Bestuur van het mediaconglomeraat News Corporation heeft veel kritiek gekregen van de aandeelhouders omdat het verslaggevers mogelijk is gemaakt zich schuldig te maken aan het afluisteren van telefoons, het omkopen van politiefunctionarissen en het uitoefenen van ongepaste invloed met het doel verhalen te publiceren. Wij verwerpen het onethisch gedrag van deze verslaggevers ten zeerste en betreuren de gevolgen ervan voor de reputatie en de waarde van de onderneming. Gelet op wat er allemaal sinds de eerste beschuldigingen is gebeurd zijn wij van mening dat uit de manier waarop de Raad van Bestuur van News Corporation dit schandaal heeft afgehandeld, een groot gemis blijkt aan juist management en toezicht door de raad. We hebben het ongenoegen hierover tot uitdrukking gebracht door tegen een aantal leidinggevenden te stemmen, onder wie de CEO en zijn zonen. Ons inziens is in het licht van de reputatieschade die de onderneming heeft geleden, betekenisvolle vernieuwing noodzakelijk, onder het toezicht van een nieuwe bestuursvoorzitter. De leden van de Raad van Bestuur die de vereiste competenties missen om de aandeelhouders te vertegenwoordigen, dienen naar onze mening plaats te maken voor capabele, onafhankelijke personen van buiten de onderneming.

Stemmingen op aandeelhoudersvergaderingen in Nederland

APG vindt het als Nederlands pensioenuitvoeringsbedrijf belangrijk bijzondere aandacht te geven aan onze belangen in Nederlandse ondernemingen. Daarom stemmen we niet alleen op de aandeelhoudersvergaderingen van deze ondernemingen, maar zijn we vaak ook fysiek aanwezig, vooral als het ondernemingen betreft waarin we grotere posities hebben. In 2011 zijn de aandeelhoudersvergaderingen van Ahold, AkzoNobel, Corio, Kas Bank, Van Lanschot, Vastned Offices/Industrial, Vastned Retail en Wereldhave bezocht. Op een aantal vergaderingen zijn we onze zorgen kenbaar gemaakt met betrekking tot het bestuur van de onderneming. In sommige gevallen, wanneer dat volgens ons toegevoegde waarde had, hebben we andere institutionele beleggers gemachtigd namens ons een aandeelhoudersvergadering bij te wonen.

Voorbeelden van ons stemgedrag over aandeelhoudersvoorstellen

Stemmingen over beloningsbeleid
Met betrekking tot ESG heeft APG in 2011 over 583 aandeelhoudersvoorstellen gestemd, in Japan en Duitsland, maar vooral in de V.S. In 52,1 procent van de gevallen hebben we voor gestemd, in 41,3 procent van de gevallen tegen en in 1,7 procent van de gevallen hebben we ons van stemming onthouden.

Walgreen Co.
Op de algemene jaarvergadering in 2011 van de Amerikaanse winkelketen Walgreen heeft een aandeelhouder het voorstel in stemming gebracht om beleggers met minstens 10 procent van de aandelen het recht te geven een bijzondere vergadering bijeen te roepen. We hebben tegen dit voorstel gestemd, omdat de aandeelhouders van Walgreen deze mogelijkheid al hadden en de raad van bestuur had laten blijken in het algemeen op dergelijke verzoeken van aandeelhouders in te gaan.

Stemmingen over het milieu
We hebben in 2011 gestemd over 459 aandeelhoudersvoorstellen met betrekking tot het milieu. In 67,5 procent van de gevallen hebben we voor gestemd, in 27,9 procent van de gevallen tegen en in 4,6 procent van de gevallen hebben we ons van stemming onthouden.

Occidental Petroleum Corporation
Op de algemene jaarvergadering van Occidental Petroleum Corporation hebben we voor een aandeelhoudersvoorstel met betrekking tot de benoeming van directeuren gestemd. Voorgesteld werd om na afloop van de zittingstermijnen van huidige directeuren minstens één kandidaat voor te dragen die volgens de normen van de beurs van New York onafhankelijk is en bovendien een erkende autoriteit is ten aanzien van relevante milieuaangelegenheden bij het zoeken naar en produceren van koolwaterstof. Wij zijn er een groot voorstander van dat ondernemingen de toezichthoudende taak van de raad van bestuur versterken als de bedrijfsactiviteiten een verhoogd risicoprofiel ten aanzien van sociale en milieuonderwerpen hebben. Dit kan door de benoeming van onafhankelijke bestuursleden met relevante sociale of milieuexpertise bovenop de kennis van de sector en de ervaring in het bedrijfsleven die standaard worden vereist.

Stemmingen over de Raad van Bestuur
We hebben in 2011 gestemd over 606 aandeelhoudersvoorstellen met betrekking tot de raad van bestuur. In 41,9 procent van de gevallen hebben we voor gestemd, in 56,6 procent van de gevallen tegen en in 1,5 procent van de gevallen hebben we ons van stemming onthouden.

Apple
Op de algemene jaarvergadering in 2011 van het Amerikaanse elektronicabedrijf Apple hebben we voor gestemd bij het voorstel van een institutionele aandeelhouder om het systeem van meerderheidsstemming in te voeren als een kandidaat voor de raad van bestuur voor een (her)benoeming meer dan 50 procent van de aandeelhouderstemmen nodig heeft. (Het systeem van meerderheidsstemming houdt in dat aandeelhouders voor elk aandeel dat ze bezitten, een stem hebben.) We hebben voor dit voorstel gestemd omdat een meerderheidsstemming het aandeelhouders beter mogelijk maakt te bepalen wie de onderneming waarin ze beleggen, gaan leiden.

Stemmingen over arbeidsrechten en mensenrechten
We hebben in 2011 gestemd over 150 aandeelhoudersvoorstellen met betrekking tot arbeidsrechten en mensenrechten. In 82,7 procent van de gevallen hebben we voor gestemd, in 17,3 procent van de gevallen tegen en in geen van de gevallen hebben we ons van stemming onthouden.

Benoeming van onafhankelijke directeuren in Italië

Stemmen over de benoeming van directeuren is voor APG één van de belangrijkste manieren om de samenstelling te beïnvloeden van het bestuur van de ondernemingen waarin we beleggen. Het geeft ons een mogelijkheid om mee te beslissen over wie de onderneming feitelijk leidt. In Italië maakt het unieke ‘Voto di Lista’-systeem het minderheidsaandeelhouders mogelijk minstens één lid van de directieraad of de raad van statutaire auditors voor te dragen, als tegenwicht van een meerderheidsaandeelhouder of een groep beleggers die gezamenlijk optrekken. In samenwerking met Assogestioni (de Italiaanse vereniging van beleggingsmaatschappijen) en samen met andere minderheidsaandeelhouders hebben we in 2011 voor een tiental Italiaanse ondernemingen een aantal onafhankelijke directeuren en leden voor de raad van statutaire auditors voorgedragen, te weten: Assicurazioni Generali, Enel, Eni, Finmeccanica, Mediaset, Mediobanca, Parmalat, Pirelli, Saipem en Telecom Italia. We beogen op deze wijze de onafhankelijkheid van het toezicht op en de controle van het bestuur van grote Italiaanse ondernemingen en daarmee het risico-rendementsprofiel van deze ondernemingen te verbeteren. In 2011 zijn we toegetreden tot de CG commissie en heeft zij zich actief ingezet om een bestuurders aan te stellen met ESG-ervaring.

Juridische maatregelen

Beleggen is nooit zonder financiële risico’s. In een enkel geval lijdt APG verlies op de beleggingen als gevolg van bijvoorbeeld fraude, bedrog, een onjuiste voorstelling van zaken, veronachtzaming van de verplichting tot openbaarmaking of schending van fiduciaire verplichtingen (wangedrag) bij een onderneming. Het is mogelijk de schade hierdoor te beperken of te laten vergoeden door zelf een rechtszaak aan te spannen of door deel te nemen aan een collectieve rechtsprocedure die al tegen het bedrijf in gang is gezet. Indien en voor zover mogelijk zal namens ons  redelijke maatregelen genomen worden om (een deel van) de schade te verhalen. Dit zullen zij alleen doen als de voordelen van een dergelijke actie hoogstwaarschijnlijk grotendeels zullen opwegen tegen de nodige inspanningen en de proceskosten. Verhaal van de schade zal altijd het doel zijn, maar er kan ook actie ondernomen worden om het bestuur van de desbetreffende onderneming te verbeteren.

In de Verenigde Staten kent men de mogelijkheid van ‘class actions’. Als een belegger met het oog op schadevergoeding een rechtszaak tegen een onderneming aanspant, dan maakt het systeem van ‘class actions’ alle andere beleggers die in de periode waarin het wangedrag zou hebben plaatsgevonden aandelen hebben gehad automatisch lid van de ‘class’ die collectief bij de onderneming schade claimt. Als gevolg van dit systeem maakt APG momenteel in ongeveer 230 gevallen passief deel uit van zo’n ‘class’. ‘Class actions’ resulteren meestal in een schadevergoeding. De regel is dat elke deelnemende belegger zijn schade op ‘pro rata’-basis vergoed krijgt. Beleggers kunnen echter ervoor kiezen niet aan de ‘class’ deel te nemen en zelf een rechtszaak aan te spannen. Ook kunnen ze besluiten in het geheel niet aan een ‘class action’ van beleggers mee te doen en om in dat geval ‘geld op tafel te laten liggen’. APG heeft momenteel tegen 10 bedrijven individuele rechtzaken lopen en is bij 2 bedrijven de ‘hoofdaanklager’ van de class.

Morrison versus National Australia Bank
Samen met een aantal andere Europese beleggers is in 2011 overleg geweest met de Securities and Exchange Commission, de Amerikaanse toezichthouder op de financiële markten. Onderwerp van gesprek was het gevolg voor niet-Amerikaanse beleggers van de recente uitspraak in de ‘Morrison-zaak’, de rechtszaak van Morrison tegen National Australia Bank. De uitspraak van de Amerikaanse Hoge Raad in deze zaak legt nieuwe, striktere beperkingen op aan de mogelijkheden van aandeelhouders om federale rechtszaken wegens effectenfraude aan te spannen tegen buitenlandse staatsbedrijven met activiteiten of zakelijke transacties in de Verenigde Staten. Ons inziens draagt de uitspraak in deze zaak niet bij aan de gevestigde verwachtingen van buitenlandse beleggers dat zij bij Amerikaanse rechtbanken, op grond van Amerikaanse wetgeving, verhaal kunnen halen in het geval van voornamelijk in de Verenigde Staten gepleegde fraude door in de Verenigde Staten gevestigde ondernemingen. Deze al lang bestaande mogelijkheid voor buitenlandse beleggers om schadevergoeding te krijgen, weerspiegelt de economische realiteit dat aandeelhouders en ondernemingen deel uitmaken van een internationale beleggerwereld. Wij vrezen dat de uitspraak in de Morrison-zaak tot nieuwe onzekerheden en operationele kosten voor beleggers zal leiden, evenals tot een fundamentele ontkenning van de transnationale aard van de effectenmarkt. We wachten de resultaten van onze groepsinspanningen af.

Uitsluitingen

APG voelt zich als grote institutionele belegger verantwoordelijk om maximale invloed aan te wenden om de ondernemingen waarin we beleggen aan te sporen verantwoord te opereren. We verwachten van de ondernemingen waarin we beleggen, dat zij handelen in lijn met de uitgangspunten van het VN Global Compact. Om ondernemingen daaraan te houden, zetten we alle daarvoor beschikbare middelen in. Mocht dit geen effect hebben, dan hebben we nog de mogelijkheid om onze belangen in de onderneming af te stoten.

In 2011 hebben we twee ondernemingen uitgesloten omdat wij menen dat zij in strijd met de uitgangspunten van het VN Global Compact handelen. Het Chinese energiebedrijf PetroChina hebben we uitgesloten vanwege de activiteiten van moedermaatschappij CNPC in Soedan en Myanmar. Het bedrijf heeft onvoldoende voorzorgsmaatregelen genomen om betrokkenheid bij mensenrechtenschendingen te voorkomen. Daarnaast hebben we het bedrijf Walmart uitgesloten omdat deze grootste supermarktketen van de wereld de vrijheid van vakvereniging voor haar werknemers in Amerika belemmert.

APG stelt niet alleen eisen aan de wijze waarop ondernemingen opereren. Ook wensen we niet te beleggen in ondernemingen die betrokken zijn bij de productie van bepaalde controversiële wapens (antipersoonmijnen, clusterwapens, chemische en biologische wapens en kernwapens die in strijd met het non-proliferatieverdrag worden geproduceerd). In 2011 hebben we de definitie van ‘betrokkenheid’ bij de productie van wapens aangescherpt. We sluiten bedrijven uit met een belang van meer dan 20 procent (was 50 procent) in een onderneming die controversiële wapens produceert. Twee keer per jaar bepalen we welke bedrijven dat zijn.

In 2011 hebben we vijf bedrijven van de lijst afgehaald, toen na controle bleek dat ze niet langer betrokken zijn bij de productie van controversiële wapens. We hebben twee nieuwe bedrijven aan de lijst toegevoegd.

Per 1 januari 2012 is de lijst van uitgesloten ondernemingen als volgt:

Onderneming Land
Aerostar S.A. Roemenië
Aeroteh S.A. Roemenië
Alliant Techsystems Inc. Verenigde Staten
Aryt Industries Ltd. Israël
Ashot Ashkelon Israël
Hanwha Corporation Zuid-Korea
Kaman Corporation Verenigde Staten
Larsen & Toubro Ltd. India
Lockheed Martin Corporation Verenigde Staten
Norinco International Cooperation Ltd. China
PetroChina China
Poongsan Corporation Zuid-Korea
Poongsan Holdings Corporation Zuid-Korea
SingaporeTechnologies Engineering Singapore
Tata Power Ltd. India
Textron Verenigde Staten
Walmart Verenigde Staten

In 2011 hebben we ook besloten om niet in overheidsobligaties van bepaalde landen te investeren waarvoor een wapenembargo van de VN Veiligheidsraad van kracht is. Dit betekent op dit moment dat we tien landen uitsluiten: Somalië, Democratische Republiek Congo, Soedan, Noord-Korea, Iran, Libië, Ivoorkust, Irak, Liberia en Eritrea.

Bijdragen aan robuuste klimaatwetgeving

Ontwikkelingen in de klimaatwetgeving in 2011

De deelnemers aan de klimaattop eind 2011 in Durban hebben een afgezwakte versie van het klimaatverdrag van Kyoto uit 1997 verlengd tot 2017 en hebben een routekaart afgesproken om in 2015 een internationaal bindend klimaatverdrag te sluiten. Een wereldwijd gecoördineerde aanpak van het klimaatprobleem is daarmee op de lange baan geschoven. Op regionaal en nationaal niveau zijn in 2011 al wel diverse stappen gezet. In Australië is na jaren van onderhandelingen klimaatwetgeving aangenomen en in de Verenigde Staten zijn nieuwe emissienormen gepubliceerd waardoor een groot aantal kolencentrales versneld zal sluiten. In Europa zijn internationaal omstreden plannen doorgezet om de uitstoot van vliegtuigen te reguleren en zijn criteria aangenomen om de CO2-intensiteit van benzine te verlagen. We hadden echter liever gezien dat een internationaal akkoord tot een meer consistente aanpak zou hebben geleid. Nu immers krijgen investeerders en ook bedrijven te maken met een grote diversiteit aan soms conflicterende klimaat- en milieuregels. We gaan daarom samen met andere investeerders de dialoog met beleidsmakers aan om de juiste randvoorwaarden voor verdere investeringen te creëren. APG blijft investeren in nieuwe duurzame-energieprojecten, maar aanvullend beleid is nodig om de overgang naar een duurzame energiehuishouding te versnellen.

Verklaring aan onderhandelaars in Durban

In totaal 295 investeerders, met een gezamenlijk belegd vermogen van 20 biljoen dollar, hebben elementen van een effectief klimaatbeleid in een verklaring vastgelegd. Om de boodschap toe te lichten, hebben vertegenwoordigers van vier representatieve investeerdersnetwerken in aanloop naar de klimaattop in Durban met beleidsmakers gesproken. Om die dialoog te faciliteren en te verdiepen hebben we in aanvulling op de klimaatverklaring financieel bijgedragen aan het rapport Investment grade climate change policy. Dit rapport geeft meer inzicht in overwegingen van beleggers om in duurzame en schone energie te investeren, rekening houdend met verschillend nationaal klimaatbeleid. Christiana Figueres, uitvoerend secretaris van de United Nations Framework Convention on Climate Change (UNFCCC) zei over de verklaring dat deze overheden meer vertrouwen en kennis geeft om de juiste stimuli en mechanismen te implementeren.

Dialoog met beleidsmakers in Brussel

In Europa hebben 77 grote beleggers hun krachten gebundeld in de Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC). Wij zijn sinds eind 2011 in de Stuurgroep daarvan vertegenwoordigd. In dit verband sprak APG in 2011 onder anderen met de voorzitter van de Europese Commissie José Manuel Barroso, de Europese Commissaris voor Klimaat Connie Hedegaard en vertegenwoordigers van de Europese directoraten-generaal voor milieu en ondernemingen. Gespreksonderwerpen waren de klimaatverklaring, trends in beleid op het gebied van duurzame energie, CO2-handel en energie-efficiëntie. Tijdens een tweede bezoek is meer specifiek over mogelijkheden voor energie-efficiëntie in vastgoed gesproken en over onze ervaringen met de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB, zie paragraaf 4.3.1). Ook hebben we de twee grootste Europese vastgoedassociaties bij de beleidsmakers geïntroduceerd. Er is afgesproken om bij aanstaande consultaties op het gebied van wet- en regelgeving ten aanzien van energie voor de bebouwde omgeving nauwer samen te werken.

Dialoog met beleidsmakers over nieuwe financieringsmodellen

In 2011 heeft een delegatie van het ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie op ons kantoor in Amsterdam inzicht gekregen in mogelijkheden van institutionele beleggers om meer in onder andere duurzame energie te investeren. Daarnaast zijn we actief betrokken bij de verkenning van nieuwe financieringsmodellen. Met vertegenwoordigers van de Europese Investerings Bank (EIB) hebben we  uitgebreid over ‘groene projectobligaties’ gesproken. Dit betreft een nieuwe manier om duurzame-energieprojecten te financieren. Zij hebben de EIB aangeraden om projecten tot grotere gehelen te bundelen, die meer investeerders zullen aantrekken als ze in grote benchmarks worden opgenomen. In oktober 2011 heeft de Europese Commissie een voorstel aangenomen, maar we wachten nog op meer details daarvan.

Gesprekken met belangenorganisaties

Richtlijnen voor mensenrechten en ondernemingen

In mei 2011 heeft de Mensenrechtenraad van de Verenigde Naties in Geneve de richtlijnen voor mensenrechten en ondernemingen (Guiding Principles on business and human rights) aangenomen. Met deze richtlijnen is een helder kader gecreëerd voor het vaststellen van de verantwoordelijkheden van overheden versus die van bedrijven. Van bedrijven wordt verwacht dat zij een grondig onderzoek doen om zich ervan te vergewissen dat zij niet bij mensenrechtenschendingen betrokken raken. Zij moeten zich tot het uiterste inzetten om dergelijke betrokkenheid te voorkomen. Ook moeten bedrijven voor effectieve klachtenprocedures zorgen, waar betrokkenen een beroep op kunnen doen. APG is de afgelopen jaren actief betrokken geweest bij de ontwikkeling van deze richtlijnen. Zo hebben wij een groep Nederlandse en internationale institutionele beleggers gemobiliseerd om gezamenlijk feedback op de conceptrichtlijnen te geven. Dit heeft geresulteerd in een bijeenkomst met deze groep en de Speciaal Vertegenwoordiger van de Verenigde Naties, waarin zij hun ervaringen met hem en zijn team hebben gedeeld. Ook hebben zij een gezamenlijke verklaring gepubliceerd waarin de steun voor deze richtlijnen is uitgesproken. Op een conferentie van de Nederlandse werkgeversorganisatie VNO-NCW heeft de inmiddels voormalig VN Speciaal vertegenwoordiger in zijn key note speech de inspanningen op dit gebied geroemd.

Bijdragen aan nationale en internationale consultaties

Met ons lidmaatschap van diverse corporate governance-organisaties en ‑platformen beogen we de inhoud van wet- en regelgeving te beïnvloeden die gevolgen voor onze positie en onze rechten kan hebben. Het is voor APG, als verantwoordelijke belegger en aandeelhouder, belangrijk om erbij betrokken te zijn als de regels worden herzien op Europees of nationaal niveau die gevolgen voor onze positie als wereldwijde belegger kunnen hebben. Als gevolg van de financiële onrust kwamen de meeste in 2011 voorgestelde ESG-gerelateerde wetsontwerpen voort uit de behoefte aan meer transparantie, meer openheid van informatie en een beter ondernemingsbestuur. Door aan consultaties hierover direct of via ons uitvoeringsbedrijf deel te nemen, beogen we bij te dragen aan het geheel van rechten van aandeelhouders en aan de verbetering van wereldwijde en nationale normen voor ondernemingsbestuur.

Geïntegreerde bedrijfsrapportage

Steeds meer CEO’s zijn ervan overtuigd dat duurzaamheidfactoren van belang zijn voor het  succes van hun onderneming. Als belegger moeten wij weten hoe ondernemingen kunnen waarborgen dat zij voldoende financiële middelen, natuurlijke hulpbronnen en menskracht hebben, en deze op de juiste wijze met elkaar kunnen combineren, zodat zij waarde kunnen creëren en kunnen behouden. Voor ons als beleggers is het belangrijk dat die informatie relevant is voor het desbetreffende bedrijf en verband houdt met de strategie van de onderneming.

APG is vanaf 2010 als lid actief betrokken bij het International Integrated Reporting Committee (IIRC), een krachtig interdisciplinair initiatief van leiders vanuit bedrijfsleven, financiële sector, wet- en regelgevers, accountants, academici en maatschappelijke organisaties. Doelstelling van dit initiatief is om te komen tot een breed gedragen rapportage raamwerk voor bedrijven dat zowel financiële, sociale, milieu- en governance informatie bundelt, in een werkbare vorm. APG zit in de stuurgroep en werkgroepen. In 2012 hebben zij een reactie gegeven op de discussienota van het IIRC over geïntegreerde verslaggeving door het International Corporate Governance Network (ICGN) en een afzonderlijke gezamenlijke reactie van diverse grote pensioenfondsen en pensioenuitvoeringsbedrijven. In 2012 verwachten wij dat een eerste concept van het raamwerk zal worden gepubliceerd. We blijven direct of indirect in het netwerk actief en zetten ons in om andere bedrijven en beleggers te laten aanhaken.

De Europese Commissie overweegt in 2012 een wetsvoorstel over ESG-rapportages in te dienen. In dit kader namen we deel aan workshops over ESG-rapportages van de Europese Commissie in 2009 en hebben we begin 2011 gereageerd op een consultatie door de Europese Commissie over dit onderwerp. In onze rol van voorzitter van het Integrated Business Reporting Committee van het ICGN hebben we later in 2011 deelgenomen aan de adviesgroep van de Europese Commissie over ESG-rapportages. We zullen op dit gebied actief betrokken blijven.

Duurzaamheidsrapportages door de vastgoedsector

In 2011 heeft APG net als in voorgaande jaren meegewerkt aan het verbeteren van de integriteit van de financiële markten, door aan te dringen op consistente duurzaamheidrapportages in de vastgoedsector.

EITI: transparantie van oliegelden

Mijnbouwbedrijven en ondernemingen in de olie en gas sector opereren nogal eens in landen waar conflicten zijn en corruptie hoogtij viert. Het is dan ook van belang om maatregelen te nemen om de stabiliteit in de regio’s te verbeteren. Het Extractive Industries Transparency Initiative (EITI) vraagt regeringen gecontroleerde jaarrekeningen te publiceren van de betalingen aan belastingen en royalty’s die zij van mijnbouwbedrijven en de olie en gassector hebben ontvangen, terwijl deze bedrijven gecontroleerde cijfers publiceren van wat ze hebben betaald. De transparantie die hiermee ontstaat over de geldstromen tussen ondernemingen en overheden zou bijdragen aan een meer stabielere samenleving dat een voordeel is voor de ondernemingen.

De Verenigde Staten sloten zich in 2011 bij het EITI aan en adviseerden middels de Dodd-Frank Act dat energiebedrijven details moeten publiceren van hun betalingen aan belastingen en royalty’s in elk land waarin ze werkzaam zijn. De Europese Commissie toonde zich verheugd over het initiatief en heeft sindsdien een eigen overleg hierover. We hebben samen met een aantal beleggers de Europese Commissie schriftelijk steun betuigd voor Europese wetgeving die meer openheid tot doel heeft, door van beursgenoteerde of in de Europese Unie werkzame olie, gas en mijnbouwbedrijven te eisen dat zij per land betalingen aan regeringen openbaar maken. Zij hebben de Europese Commissie aangemoedigd ervoor te zorgen dat onnodige kosten worden voorkomen, door het rapportagesysteem zo te structureren dat één wereldwijd wederzijds erkend rapportageproces in alle rechtsgebieden mogelijk is.